Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019
EXEL COMPOSITES OYJ – PÖRSSITIEDOTE – – 15.2.2019 klo 09:15
Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 21. päivänä 2019 kello 10:00 Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9:00.
| A. | Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys |
| 1. | Kokouksen avaaminen |
| 2. | Kokouksen järjestäytyminen |
| 3. | Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen |
| 4. | Kokouksen laillisuuden toteaminen |
| 5. | Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen |
| 6. | Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen |
| Toimitusjohtajan katsaus | |
| 7. | Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen |
| 8. | Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen |
| Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,18 euroa osaketta kohti vuoden 2018 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 1.4.2019. | |
| 9. | Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle |
| 10. | Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen |
| Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa 21.3.2019 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 41 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 41 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä, ja muille hallituksen jäsenille 19 000 euroa/vuosi (19 000) ja lisäksi maksettaisiin 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. | |
| Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 25.3. - 12.4.2019 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 16 400 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7 600 euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu. | |
| 11. | Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen |
| Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5). | |
| 12. | Hallituksen jäsenten valitseminen |
| Nimitystoimikunta ehdottaa 21.3.2019 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen jäsenet Petri Helsky, Reima Kerttula, Helena Nordman-Knutson ja Jouko Peussa. Toimikunta ehdottaa myös, että uudeksi jäseneksi valitaan Maija Strandberg. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kai Kauto (jäsen vuodesta 2017) on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. | |
| Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. | |
| Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Jäsenehdokkaat on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. | |
| 13. | Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen |
| Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. | |
| 14. | Tilintarkastajan valitseminen |
| Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johanna Winqvist-Ilkan. | |
| Hallitus on valmistellut ehdotuksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan mukaisesti. Kuten EU:n tilintarkastusasetus edellyttää, hallitus vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei hallitusta ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin. | |
| 15. | Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta |
| Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti: | |
| Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 600 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. | |
| Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. | |
| Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista. | |
| Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. | |
| Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.3.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. | |
| Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. | |
| 16. | Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta |
| Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: | |
| Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 189 684 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, ja/tai enintään 600 000 yhtiön omaa osaketta. | |
| Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). | |
| Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. | |
| Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. | |
| Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti. | |
| 17. | Kokouksen päättäminen |
| B. | Yhtiökokousasiakirjat |
| Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Compositesin verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 28.2.2019. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön verkkosivuilla 4.4.2019 alkaen. | |
| C. | Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille |
| 1. | Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja |
| Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 11.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. | |
| Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 14.3.2019 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: | |
| a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com; tai | |
| b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai | |
| c) puhelimitse numeroon 020 754 1350 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai | |
| d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa. | |
| Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. | |
| 2. | Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja |
| Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 18.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. | |
| Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. | |
| 3. | Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat |
| Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. | |
| Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. | |
| Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä. | |
| 4. | Muut tiedot |
| Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. | |
| Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 77 000 kappaletta. |
Vantaalla, 15.2.2019
Exel Composites Oyj
Hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta