Palkitseminen

Yhteenveto palkitsemispolitiikan pääkohdista

Päätöksenteko

Kiinteän palkitsemisen osat

Muuttuvan palkitsemisen osat

Hallitus Palkitsemisesta päättää yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella Kiinteä vuosipalkkio

·       Voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan yhtiön osakkeina

Kokous- ja erillispalkkiot, joita maksetaan osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä

·       Voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan yhtiön osakkeina

Muut yhtiökokouksen päättämät palkitsemisen määräytymisperusteet ja palkitsemiselementit

Toimitusjohtaja Palkitsemisesta päättää hallitus Kiinteä peruspalkka

Etuudet

Eläke lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan

Lyhyen aikavälin suoritusperusteinen bonus

·       Rahamääräinen, enintään 50 % vuosipalkasta

·       Hallitus päättää vuosibonusjärjestelmän rakenteesta, mittaamisesta, tavoitetasoista ja maksusta

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

·       Rahamääräinen tai osakepohjainen

·       Hallitus päättää kannustinohjelman rakenteesta, mittaamisesta, tavoitetasoista ja maksusta

Konsernin johtoryhmä Palkitsemisesta päättää hallitus toimitusjohtajan tekemän ehdotuksen perusteella Kiinteä kuukausipalkka

Etuudet

Eläke lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan

Lyhyen aikavälin suoritusperusteinen bonus

·       Rahamääräinen, enintään 40 % vuosipalkasta

·       Hallitus päättää vuosibonusjärjestelmän rakenteesta, mittaamisesta, tavoitetasoista ja maksusta

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

·       Rahamääräinen tai osakepohjainen

·       Hallitus päättää kannustinohjelman rakenteesta, mittaamisesta, tavoitetasoista ja maksusta

Palkitsemisen periaatteet

Exel Compositesin palkitsemisjärjestelmät on laadittu edistämään yhtiön liiketoimintastrategiaa, kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kehitystä.

Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä kannustaa ja palkita avainhenkilöitä strategian mukaisten tulosten saavuttamisesta.

Jotta palkitseminen on linjassa yhtiön liiketoimintastrategian, taloudellisten tavoitteiden ja arvojen kanssa sekä tehokkaan riskienhallinnan mukaista, perustuvat palkitsemisjärjestelmien periaatteet ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Kilpailukykyisen ja tarkoituksenmukaisen palkitsemisen varmistamiseksi palkitsemisen osatekijöitä verrataan verrokkiyhtiöiden käytäntöihin.

Exel Compositesissa henkilöstön palkitseminen perustuu yhtiön strategisiin tavoitteisiin. Palkitseminen on kokonaisuus, joka muodostuu useista eri elementeistä. Kaikille maksettavan rahapalkan lisäksi henkilö voi kuulua yhtiön lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän tai erilaisten myynnin kannustin- tai tulospalkkioiden piiriin. Mitä korkeammalla konsernin organisaatiossa henkilön tehtävä on, sitä suurempi osa hänen kokonaispalkitsemisestaan muodostuu muuttuvista palkitsemiselementeistä. Konsernin johtotehtävissä henkilö voi lisäksi kuulua pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi henkilöstöllä voi olla erilaisia luontoisetuja kuten auto- ja puhelinetu tai liikunta- ja kulttuurietu.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko

Yhtiön hallitus valmistelee yhtiön palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina kun siihen ehdotetaan tehtäväksi olennaisia muutoksia. Yhtiö on valtuutettu tekemään muita kuin olennaisia muutoksia, kuten teknisiä ja lainsäädännön edellyttämiä muutoksia, esittämättä palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle.

Yhtiön noudattamien sisäisten ohjeiden mukaan toimielimet ja yksittäiset henkilöt eivät osallistu itseään koskevien palkitsemispäätösten tekemiseen eikä sellaisten päätösten tekemiseen, joissa sen tai hänen etunsa olisi ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainitulla menettelytavalla pyritään varmistamaan, että palkitsemista koskevat päätökset tehdään oikeudenmukaisesti ja puolueettomasti.

Hallituksen ja johdon palkitseminen

Hallitus

Hallituksen palkitseminen voi koostua kiinteästä vuosipalkkiosta sekä muuttuvista palkitsemisen osista kuten kokous- ja erillispalkkioista, joita maksetaan osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle voidaan maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkioita. Yhtiökokous voi päättää myös muista palkitsemisen määräytymisperusteista ja palkitsemiselementeistä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan yhtiön osakkeina. Hallituksen jäseniä kannustetaan pitämään palkkioksi saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista ja muista etuuksista.

Toimitusjohtajan peruspalkan tarkoituksena palkitsemiskokonaisuudessa on tuottaa kilpailukykyinen peruspalkitsemistaso, joka mahdollistaa toimitusjohtajan keskittymisen huolehtimaan velvoitteistaan ja yhtiön strategian pitkäjänteisestä toteuttamisesta. Peruspalkka tarkistetaan vuosittain ottaen huomioon yhtiön tulos, henkilökohtainen suoriutuminen ja markkinaolosuhteet.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan, jossa etuudet määräytyvät suoraan etuudensaajan ansioiden mukaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä eläkesopimusta.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa irtisanomisajan palkan lisäksi voidaan maksaa 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.

Meneillään olevien palkitsemisjärjestelmien perusteella toimisuhteen päättyessä mahdollisesti maksettavat palkkiot määräytyvät toimisuhteen päättymisperusteen mukaan. Mikäli toimisuhde päättyy irtisanoutumisen tai irtisanomisen johdosta, meneillään olevien palkitsemisjärjestelmien nojalla ei pääsääntöisesti suoriteta palkkioita. Mikäli toimisuhde päättyy tietyillä erikseen määritellyillä perusteilla, meneillään olevien palkitsemisjärjestelmien perusteella voidaan suorittaa järjestelmien ehtojen perusteella määräytyvä osa palkkiosta.

Konsernin johtoryhmä

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta. Johtoryhmän jäsenillä ei ole erillisiä eläkesopimuksia.

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän muuttuva palkitseminen

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja konsernin muut avainhenkilöt kuuluvat lyhyen aikavälin tulokseen sidotun vuosibonusjärjestelmän piiriin. Vuosibonusjärjestelmän tarkoituksena palkitsemiskokonaisuudessa on kannustaa yhtiön tärkeimpien, strategiaa tukevien taloudellisten ja muiden avainsuoritustavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.

Vuosibonusjärjestelmän tarkempi rakenne, suoritustavoitteet ja niiden tavoitetasot määräytyvät ja asetetaan sekä voivat vaihdella sen mukaisesti mitä yhtiön hallitus niistä kulloinkin päättää. Toimitusjohtajan tavoitteet ovat pääosin konsernitason tulos- ja toiminnallisia tavoitteita.

Toimitusjohtajan tulokseen perustuva vuosibonus on enintään 50 prosenttia vuosipalkasta ja muiden johtoryhmän jäsenten enintään 40 prosenttia vuosipalkasta. Bonus maksetaan rahana.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja muut nimetyt konsernin avainhenkilöt voivat osallistua Exel Compositesin pitkän aikavälin kannustinohjelmiin, jotka voivat olla rahamääräisiä tai osakepohjaisia. Järjestelmien tavoitteena on johdon ja osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistaminen ja siten omistaja-arvon kasvattaminen, johdon kannustaminen ja sitouttaminen yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä yhtiön avainresurssien sitouttaminen yhtiöön.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmien rakenne, mittarit ja niiden tavoitetasot määräytyvät ja asetetaan sekä voivat vaihdella sen mukaisesti mitä yhtiön hallitus niistä kulloinkin päättää. Rakenteita voi hallituksen päätöksen mukaan olla yksi tai useampia.

Palkkion määräytyminen perustuu hallituksen päättämiin taloudellisiin tunnuslukuihin tai muihin mitattaviin kriteereihin. Kriteerit voivat mitata absoluuttista tai suhteellista suoritusta.

Mikäli järjestelmän puitteissa alkaa vuosittain limittäin olevia kannustinohjelmia, hallitus päättää vuosittain yksittäisten ohjelmien alkamisesta, ansaintajakson ehdoista ja kestosta. Ollakseen oikeutettu kannustinohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi, ellei hallitus toisin päätä. Ohjelmiin voi lisäksi liittyä sitouttamisjakso, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

Yhtiöllä on johtoryhmän jäsenille suunnattu politiikka osakkeiden suositellusta omistuksesta. Kunkin johtoryhmän jäsenen odotetaan kerryttävän Exel Compositesin osakkeita vähintään määrän, joka vastaa henkilön perusvuosipalkkaa, ja pitävän sen jälkeen osakkeet omistuksessaan. Kunkin johtoryhmän jäsenen odotetaan pitävän vähintään 50 prosenttia kannustinjärjestelmien perusteella saaduista osakkeista, kunnes suositeltu osakeomistuksen taso täyttyy. Johtoryhmän jäsenten ei odoteta sijoittavan omia varojaan osakeomistuksen kartuttamiseksi.

Vuoden 2021 ohjelma

on osa osakepohjaista pitkäaikaista kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2021-2023, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2020 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitys (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2024. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 100 000 osaketta.

Pörssitiedote 18.2.2021

Vuoden 2020 ohjelma

on osa osakepohjaista pitkäaikaista kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2020-2022, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2020 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitys (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2023. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 125 000 osaketta.

Pörssitiedote 18.2.2020

Vuoden 2019 ohjelma

on osa osakepohjaista pitkäaikaista kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2019-2021, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2019 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen absoluuttinen kokonaistuoton kehitys (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2022. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 196 000 osaketta.

Pörssitiedote 15.2.2019

Vuoden 2018 ohjelma

on osa osakepohjaista pitkäaikaista kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2018-2020, joka on suunnattu noin 15:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2018 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen absoluuttinen kokonaistuoton kehitys (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2021. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 122 000 osaketta.

Pörssitiedote 22.3.2018

Palkitsemisen lykkääminen tai takaisinperintä

Yhtiön hallituksella on poikkeustilanteissa mahdollisuus rajoittaa tulospalkkioiden maksamista tai hylätä maksaminen silloin, kun se on hallituksen harkinnan perusteella yhtiön edun mukaista. Lisäksi hallituksella on rajatuissa poikkeuksellisissa väärinkäytöstilanteissa mahdollisuus periä jo maksettu palkkio takaisin.

Ennen tämän palkitsemispolitiikan esittämistä sovitut palkitsemiselementit

Yhtiön hallitus varaa oikeuden tämän palkitsemispolitiikan rajoittamatta suorittaa kaikki sellaiset palkkiot, edut ja korvaukset (mukaan lukien harkinnan käyttämisen niiden suorittamisessa ja määrässä), joista yhtiö on päättänyt tai sopinut tai joihin se on sitoutunut ennen kuin tämä palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön palkitsemispolitiikasta voidaan tietyissä tilanteissa yhtiön ja pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi poiketa väliaikaisesti. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, yritysjärjestelyt tai sääntelyssä tapahtuvat muutokset. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen edellyttää hallituksen hyväksyntää. Poikkeaminen voi koskea mitä tahansa palkitsemisen osaa ja mitä tahansa tässä palkitsemispolitiikassa esitettyä seikkaa.

Palkitsemispolitiikan toteutumisen seuranta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta seuraa ja arvioi hallituksen palkitsemispolitiikan toteutumista sekä sitä, miten se tukee yhtiön strategisten tavoitteiden toteutumista. Yhtiön hallitus seuraa ja arvioi konsernin palkitsemisjärjestelmien, mukaan lukien toimitusjohtajan palkitsemispolitiikan toteutumista ja palkitsemisjärjestelmien kilpailukykyisyyttä sekä sitä, miten toteutunut palkitseminen tukee yhtiön strategisten tavoitteiden toteutumista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Palkitsemisraportti 2020

Konsernin palkkioiden kehitys

Tuhatta euroa

2020

2019

2018

2017

2016

Hallituksen palkkiot 173 175 164 169 164
Toimitusjohtajan palkitseminen 376 324 390 363 453
Yhtiön työntekijöiden palkitseminen keskimäärin 1) 2) 46 47 45 46 48
Liikevaihto 2) 108,595 103,784 96,608 86,255 73,079
Oikaistu liikevoitto 2) 9,708 7,160 5,018 6,319 2,621

1) Henkilöstökulut jaettuna työntekijöiden määrä keskimäärin.
2) Exel Composites hankki Diversified Structural Compositesin Yhdysvalloissa huhtikuussa 2018 ja Nanjing Jianhuin Kiinassa huhtikuussa 2017.

Hallituksen jäsenten palkitseminen vuonna 2020

Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2020 olivat:

  • Puheenjohtaja: 43 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 41 000 euroa) ja lisäksi 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä
  • Jäsenet: 20 000 euroa/vuosi (19 000) ja lisäksi 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi toimikuntien puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 1 500 euron suuruinen kokouspalkkio komitean kokouksista.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 17 200 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 000 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Hallituksen jäsenten palkkiot vuodelta 2020

(tuhatta euroa)

Nimi ja asema

Vuosi-

palkkiot 2020

Kokous-

palkkiot 2020

Erillis-

palkkiot 2020

Yhteensä 2020

Yhteensä 2019

Reima Kerttula
Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)
43 14 0 57 62
Petri Helsky
Jäsen (17.3.2016 alkaen)
20 8 1 29 29
Helena Nordman-Knutson
Jäsen (4.4.2017 alkaen)
20 9 0 29 29
Jouko Peussa
Jäsen (17.3.2016 alkaen)
20 9 0 29 28
Kirsi Sormunen
Jäsen (20.3.2020 alkaen)
20 8 0 28 0
Maija Strandberg
Jäsen (20.3.2020 asti)
0 1 0 1 27
Yhteensä
123
49
1
173
175

 

Hallitus kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2020.

Exel Compositesilla ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitseminen vuonna 2020

Toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2020

(tuhatta euroa)

Kiinteä vuosipalkka

Etuudet

Vuoden 2019 tuloksiin perustuva vuosibonus

Pitkäaikainen palkitseminen vuonna 2020*

Yhteensä 2020

Yhteensä 2019

Toimitusjohtaja 316 0 37 23 376 324
Muu johtoryhmä 926 11 82 36 1,054 914
Yhteensä
1,242
11
118
58
1,430
1,237

* Vuonna 2020 maksetun pitkän aikavälin palkkio ansaintajakso oli 2017-2019.

 

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkkiot, joiden ansainta kohdistui vuodelle 2020

(tuhatta euroa)

Kiinteä vuosipalkka

Etuudet

Vuoden 2020 tuloksiin perustuva vuosibonus

Vuonna 2021 maksettava pitkäaikainen palkitseminen (arvio)*

Yhteensä 2020

Toimitusjohtaja 316 0 93 14 423
Muu johtoryhmä 926 11 228 22 1,187
Yhteensä
1,242
11
321
36
1,610

Palkitseminen

Koko Exel Compositesin henkilöstö on lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä. Toimihenkilöillä on kuukausipalkka sekä vuosibonus, joka on sidottu vuosittain sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen painottaen kasvua ja kannattavuutta. Työntekijät ovat myös tulospalkkion piirissä. Palkkio maksetaan pääosin tehtaan kannattavuuden ja tuotannon avainlukujen perusteella.

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustinohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiöön ja tarjota johdolle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Hallitus vahvistaa ohjelman vuosittain.

Yhtiöllä oli 31.12.2020 kolme pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa:

Vuoden 2018 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2018-2020, joka on suunnattu noin 15:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2018 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2021. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 122 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 33 973 osaketta. Maksuun tulevan palkkion määrän arvioidaan olevan noin 6,832 osaketta (vahvistuu maaliskuussa 2021).

Vuoden 2019 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2019-2021, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2019 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2022. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 196 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 50 000 osaketta.

Vuoden 2020 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2020-2022, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2020 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2023. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 125 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 32 000 osaketta.

Vuoden 2017 ohjelma, jonka ansaintajakso päättyi vuonna 2019, perustui pitkän aikavälin rahamääräiseen kannustinohjelmaan, ja oli suunnattu 16:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2017-2019. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2017 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustui liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Vuonna 2020 maksettavien osakepalkkioiden määrä oli yhteensä enintään 153 700 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 42 800 osaketta. Vuonna 2020 palkkioita maksettiin ohjelman perusteella 16:lle johtohenkilölle yhteensä 21 331 osaketta (9 850 osakkeina, 11 481 rahana), joista 6 079 (3 039 osakkeina, 3 040 rahana) konsernin toimitusjohtajalle. Osakkeiden toteutushinta oli keskimäärin 3,77 euroa osakkeelta 17.3.2020.

Kannustinohjelmista on tilikaudella 2020 kirjattu kuluja tulosvaikutteisesti yhteensä 88 tuhatta euroa.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM) kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 10§2). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Exel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holding-yhtiö yhdistellään IFRS -konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Ollakseen oikeutettu yllä kuvattujen vuosien 2018, 2019 ja 2020 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi, ellei hallitus toisin päätä. Lisäksi ohjelmiin liittyy yhden vuoden pituinen lock-up kausi, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

Yhtiökokouksen valtuutukset

Omien osakkeiden hankinta ja/tai pantiksi ottaminen

Varsinainen yhtiökokous valtuutti 23.3.2021 yhtiön hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 600 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

 

Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen

Varsinainen yhtiökokous valtuutti 21.3.2019 yhtiön hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 189 684 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, ja/tai enintään 600 000 yhtiön omaa osaketta.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.