Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

EXEL COMPOSITES OYJ – – – PÖRSSITIEDOTE – – – 18.2.2021 – klo 09.15

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 23. päivänä 2021 kello 9:00 Exel Compositesin tiloissa osoitteessa Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun C-osiosta ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.exelcomposites.com.

Exel Compositesin hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tullen väliaikaisen lain nojalla. Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla yhtiökokouksen aikana.

Yhtiökokouksen jälkeen 23.3.2021 klo 10:30 Exel Composites järjestää osakkeenomistajille virtuaalisen tilaisuuden, jossa esitellään yhtiökokouksen päätökset ja toimitusjohtajan katsaus. Tilaisuudessa osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiön johdolle. Kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti. Ilmoittautumisohjeet tähän tilaisuuteen löytyvät tämän kutsun C-osiosta kohdasta 5 ja yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.exelcomposites.com. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta, ja se pidetään vain suomeksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii Exel Compositesin talousjohtaja Mikko Kettunen. Mikäli Mikko Kettunen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii varatuomari Heikki Koponen. Mikäli Heikki Koponen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat valtuuttaneet asiamiehen edustamaan ja äänestämään ennakkoon kokouskutsun ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Koska yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla, yhtiön viimeistään 2.3.2021 julkistama vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,20 euroa osaketta kohti vuoden 2020 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2021 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 1.4.2021.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2020
10. Exel Compositesin palkitsemisraportin 2020 käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiön palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Koska yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla, yhtiön viimeistään 2.3.2021 julkistama palkitsemisraportti 2020, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 43 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 43 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä, ja muille hallituksen jäsenille 20 000 euroa/vuosi (20 000) ja lisäksi maksettaisiin 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi toimikuntien puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 1 500 (1500) euron suuruinen kokouspalkkio komitean kokouksista. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 24.3. - 14.4.2021 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 17 200 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 000 euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen jäsenet Petri Helsky, Reima Kerttula, Helena Nordman-Knutson, Jouko Peussa ja Kirsi Sormunen.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johanna Winqvist-Ilkan.

Hallitus on valmistellut ehdotuksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan mukaisesti. Kuten EU:n tilintarkastusasetus edellyttää, hallitus vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei hallitusta ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 600 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat 

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Exel Compositesin internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 2.3.2021. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön internetsivuilla 6.4.2021 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen, asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajia pyydetään Covid-19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan varatuomari Heikki Koponen tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Nimetyn asiamiehen käyttämisestä ei aiheudu osakkeenomistajalle kuluja mahdollisia valtakirjadokumentteihin liittyviä postikuluja lukuun ottamatta.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com viimeistään 25.2.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan seuraavilla tavoilla:

1. sähköisesti yhtiön internetsivuilla www.exelcomposites.com löytyvän lomakkeen kautta (Exel Compositesin nimeämää asiamiestä käytettäessä); tai
2. sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
3. postitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa.

Valtakirjojen on oltava perillä 16.3.2020 klo 16:00 mennessä.

Äänestysohjeet sisältävän valtakirjan toimittaminen yhtiölle edellä mainittuun määräaikaan mennessä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan ei tarvitse erikseen ilmoittautua yhtiökokoukseen. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta 25.2.2021 – 16.3.2021 välisenä aikana klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen investor@exelcomposites.com tai postitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa. Asiamiesten toimittamien ennakkoäänten on oltava perillä edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely on saatavilla osoitteesta www.koponenlaw.fi/Professional-Experience/ ja hänen yhteystietonsa ovat heikki@koponenlaw.fi, puh. 040 8443448.

Exel Composites Oyj:lle luovutettuja henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen, yhtiökokouksen jälkeen pidettävän virtuaalisen tilaisuuden ja niihin liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com tai sähköpostitse osoitteesta investor@exelcomposites.com.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2021 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut ohjeet ja tiedot 

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com viimeistään 23.2.2021 klo 10:00, mihin mennessä vastaehdotusten tulee olla perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com viimeistään 25.2.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 9.3.2021 klo 16:00 asti sähköpostitse osoitteeseen investor@exelcomposites.com tai postitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.exelcomposites.com viimeistään 12.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

5. Ilmoittautuminen osakkeenomistajille järjestettävään virtuaaliseen tilaisuuteen

Yhtiökokouksen jälkeen 23.3.2021 klo 10:30 järjestetään osakkeenomistajille virtuaalinen tilaisuus, jossa esitellään yhtiökokouksen päätökset ja toimitusjohtajan katsaus. Interaktiivinen kyselytilaisuus pidetään toimitusjohtajan esityksen jälkeen. Tilaisuus pidetään vain suomeksi. Toimitusjohtajan esitys julkaistaan tilaisuuden jälkeen sekä suomeksi että englanniksi yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Tilaisuuteen pyydetään ilmoittautumaan 25.2.-19.3.2021 välisenä aikana klo 12:00 mennessä seuraavilla tavoilla:

1. sähköisesti yhtiön internetsivuilla www.exelcomposites.com löytyvän ilmoittautumislomakkeen kautta; tai
2. sähköpostitse osoitteeseen investor@exelcomposites.com.

Osallistumislinkki ja -ohjeet lähetetään sähköpostitse ilmoittautuneille tilaisuutta edeltävänä päivänä.

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843 osaketta ja ääntä.

Vantaalla, 18.2.2021

Exel Composites Oyj
Hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta