EXEL OYJ                   PÖRSSI-ILMOITUS   19.3.2004 KLO 8.30 1 (3)

KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 14.4.2004 kello 10.00 World Trade Centerin
Marskin salissa, Aleksanterinkatu 17, Helsinki.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä
tai useammalla uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen nojalla yhtiön
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 352.500 eurolla.
Valtuutus on voimassa 14.4.2005 saakka.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus
merkitä uusmerkinnässä annettavia osakkeita, osakkeiden
merkintähinnasta ja sen määrittämisen perusteista sekä muista
uusmerkinnän ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun
yhteistoimintajärjestelyn rahoittaminen, toimeenpaneminen tai
mahdollistaminen; yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen
tai kehittäminen taikka muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnästä
siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.

3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla siten, että yhtiölle tai
sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan
jälkeen ei ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakkeita voidaan hankkia joko

(a)kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella
yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai

(b)julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa, ja hintaan, joka perustuu
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.
                                                               2 (3)

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
yhteistoimintajärjestelyjen rahoittamisessa, toimeenpanemisessa tai
toteuttamisessa, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamiseksi
tai kehittämiseksi, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän
järjestelyn toteuttamiseksi, henkilöstön kannustamiseksi taikka
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään viisi (5)
prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja kaikkien osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen eikä äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Valtuutus on voimassa 14.4.2005 saakka.

4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta siten, että valtuutus käsittää kaikkien hallitukselle
annetun hankintavaltuutuksen perusteella hankittujen omien osakkeiden
luovuttamisen.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittaminen,
toimeenpaneminen tai toteuttaminen, muun yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös arvopapereiden
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.

Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta kuin
rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta.

Valtuutus on voimassa 14.4.2005 saakka.

Tilinpäätöksen ja hallituksen ehdotusten nähtävillä pito

Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset
ovat 19.3.2004 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön
pääkonttorissa Mäntyharjulla osoitteessa Uutelantie 24 B.
Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä
asiakirjoista.

Osallistuminen yhtiökokoukseen



                                                               3 (3)

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
viimeistään 4.4.2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 5.4.2004 klo 16.00
kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Pirkko Suutari, PL 29, 52701
Mäntyharju, puhelimitse (015) 3461 235, telefaksilla (015) 3461 215
tai sähköpostilla pirkko.suutari@exel.fi. Kirjeitse ilmoittauduttaessa
on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen
yhteydessä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2003
päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 19.4.2004 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 26.4.2004.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 52 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin
uudelleen suostumustensa mukaisesti Kari Haavisto, Peter Hofvenstam,
Vesa Kainu, Ove Mattsson ja Mika Sulin, ja että he tulevat esittämään
uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Ove Mattssonia.

Helsingissä maaliskuun 19. päivänä 2004

EXEL OYJ

Hallitus