Hallituksen kokoonpano, toimikausi ja tehtävät

Kokoonpano ja toimikausi

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallitus valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan. Yhtiökokous nimeää hallituksen jäsenistä yhden puheenjohtajaksi.

Noudatettavan osakeyhtiölain, muun sovellettavan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi Exel Compositesin hallitus on vahvistanut kirjalliset menettelytapaohjeet hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Ne käydään läpi ja päivitetään vuosittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallituksen kokouksissa ovat läsnä toimitusjohtaja sekä talousjohtaja, joka toimii kokousten sihteerinä.

Listayhtiöiden hallinnointikoodiin suosituksen 10 mukaan valtaosan hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden hallituksen jäsenen, jotka edustavat enemmistöosuutta, tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jokaisen hallituksen jäsenen tulee antaa hallitukselle riittävät tiedot, minkä perusteella hallitus pystyy arvioimaan hänen pätevyytensä sekä riippumattomuutensa. Hallituksen jäsenen tulee ilmoittaa hallitukselle muutoksista ko. tiedoissa.

Tehtävät

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa yhtiön strategia ja toimintokohtainen budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista sekä taloudellisesti merkittävistä investoinneista tai omaisuuden ostoista ja myynneistä. Hallitus laatii osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen, nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa.

Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä yhtiön johtoryhmän toimittaman informaation avulla. Riittävä informaatio koostuu hallituksen kokousten esityslistoista sisältäen asiaankuuluvat tiedot yhtiön rakenteesta, toiminnasta ja markkinoista ja se toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään 7 päivää ennen kokousta. Hallitus pitää vuosittain vähintään seitsemän tavallista kokousta.

Nimitystoimikunta tarkastelee hallituksen toimintaa osana tehtäviään. Lisäksi hallitus arvioi itse järjestäytymistään, työmenetelmiään ja tehtävistään suoriutumista vuosittain.

Hallitus arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuuden ensimmäisessä kokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 16 mukaan hallituksen tulee perustaa tarkastusvaliokunta, mikäli yhtiön liiketoiminta edellyttää, että hallitusta pienempi kokoonpano huolehtii taloudelliseen raportointiin ja valvontaan liittyvistä tehtävistä. Ottaen huomioon yhtiön koon ja hallituksen kokoonpanon yhtiö päättänyt, että sillä ei ole pysyviä hallituksen valiokuntia.