Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

Exel Composites Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Nimitystoimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät. Työjärjestys on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Toiminnassaan nimitystoimikunnan tulee noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oyj:n sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

2. Nimitystoimikunnan nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikuntaan nimitetään vuosittain neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon kunakin vuonna syyskuun 30. päivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Suurimpien osakkeenomistajien määräytymisessä huomioidaan lisäksi sellaiset osakkeet, jotka lasketaan mukaan arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa, sekä hallintarekisteröidyt osakkeet, mikäli osakkeenomistaja esittää tätä koskevan pyynnön ja ilmoittaa osakeomistuksensa kirjallisesti Yhtiön hallitukselle viimeistään kunkin vuoden syyskuun 30. päivänä. Pyyntöön on liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Kun toimikunta on nimitetty, Yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Toimikunnan jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota toimikunnan jäsenyydestä. Yhtiö korvaa nimitystoimikunnan työstä aiheutuvat mahdolliset kulut. Jäsenet ovat oikeutettuja kulukorvaukseen Yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

3. Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

• Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta;
• Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
• Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi ja puheenjohtajaksi;
• Hallituksen toiminnan arviointi;
• Tarkistaa ja hyväksyä hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet; ja
• Hallitusten jäsenten seuraajasuunnittelu.

4. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on johtaa toimikunnan toimintaa siten, että se saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaen huomioon Yhtiön sekä sen osakkeenomistajien edun ja odotukset.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja kutsuu koolle ja johtaa toimikunnan kokoukset ja valvoo, että toimikunnalle suunnitellut kokoukset pidetään aikataulun mukaisesti. Lisäksi puheenjohtaja kutsuu koolle myös suunnittelemattomia kokouksia tarvittaessa tai nimitystoimikunnan jäsenen niin pyytäessä. Mainitut kokoukset pidetään 14 päivän kuluessa kokousta koskevan pyynnön esittämispäivästä.

5. Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä. Päätöksiä ei tehdä, ellei kaikille jäsenille ole annettu oikea-aikaista mahdollisuutta valmistautua kokoukseen.

Nimitystoimikunta tekee päätöksensä aina yksimielisesti.

Nimitystoimikunnan päätöksistä laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjan tulee olla päivätty ja puheenjohtajan sekä vähintään yhden muun jäsenen allekirjoittaja.

6. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.

Hallituksen jäsenten valinnassa huomioidaan Yhtiön monimuotoisuusperiaatteet mukaan lukien jäsenten asiantuntemus, osaaminen ja näkemys, iän ja sukupuolen lisäksi. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi  vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta.

7. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallituksen toiminnan arviointi pitää sisällään hallituksen tekemän itsearvioinnin tulosten läpikäynnin sekä hallituksen ja toimivan johdon jäsenten haastattelut.

Nimitystoimikunta huolehtii siitä, että ajoittain hallitusta arvioidaan myös jonkun Yhtiön ulkopuolisen konsultin toimesta.

8. Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa Yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

9. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina kunnes toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on ne julkistanut.

Toimikunnan puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö solmisi salassapitosopimuksen osakkeenomistajan tai sen nimeämän edustajan kanssa.

10. Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkistaa työjärjestyksen vuosittain ja ehdottaa mahdolliset muutokset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Olennaiset muutokset toimikunnan jäsenten määrään ja nimitysperusteisiin tulee päättää yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisiä päivityksiä ja muutoksia.